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ST慧球一字涨停新浪、李檬5.7亿入主上交所问询

发布时间:2020-11-13

新京报讯(记者 肖玮)在2016年接连上演“1001议案”等奇葩闹剧的ST慧球,终于“走上正道”。 


昨日晚间,公司对外披露了股权转让、吸收合并等一系列举动,若顺利完成,公司实控人将变更为新浪集团和北京天下秀的创始人李檬,公司主业将从智慧城市和物业管理,转型为基于大数据技术驱动型的新媒体营销服务。


12月2日,ST慧球披露控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告称,收到公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称“瑞莱嘉誉”)通知,11月30日,瑞莱嘉誉与北京天下秀科技股份有限公司(下称“北京天下秀”)签订了股份转让协议,瑞莱嘉誉将持有的4604万股(占总股本11.66%)转让给北京天下秀。


本次交易完成后,ST慧球控股股东将变更为北京天下秀,实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。据权益变动报告书显示,此次交易股份转让总价为5.7亿元,折合每股含税价格12.38元,这一价格较ST慧球今日的收盘价3.84元/股,溢价约69%。


同花顺显示,ST慧球连续两个交易日涨停,继11月30日涨停后,今日开盘一字涨停,截至收盘共有57631手封板,报收3.84元/股,市值15.16亿元。较10月19日低点2.73元/股,已上涨40.66%。


公告显示,北京天下秀在取得ST慧球控制权后,将着手运作将自身资产注入上市公司。


北京天下秀估值45.49亿拟注入ST慧球 增值率达500% 遭上交所问询


12月2日,ST慧球发布吸收合并预案显示,公司拟以3元/股向北京天下秀所有股东发行15.16亿股,购买北京天下秀100%股权,预计对价为45.49亿元。


资料显示,2015年至2017年,北京天下秀营收分别为2.13亿元、4.86亿元和7.39亿元;归属于母公司股东的净利润分别为3109万元、6072万元和1.12亿元。其2017年所有者权益为7.54亿元,较交易预计对价45.49亿元增值约500%。


公告称,本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为45.49亿元,占ST慧球2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%,超过100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需提交证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并经证监会核准后方可实施。


资料显示,2017年12月,新浪集团和李檬签署了一致行动协议,北京天下秀为两者所共同控制。秀天下香港、北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)、微博开曼分别持有北京天下秀股权27.48%、8.83%、7.89%、6.99%。其中,秀天下香港和微博开曼由新浪集团控制,利兹利投资和永盟投资由李檬控制。


按此计算,新浪集团和李檬分别间接控制北京天下秀34.47%和16.72%股权。


交易完成后,ST慧球作为存续主体,其控股股东将变更为秀天下香港,实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。北京天下秀为被吸收合并方,其将注销法人资格。新浪集团和李檬控制的主体持股ST慧球的比例合计将达41.62%,ST慧球原股东的持股比例将从88.34%下降至18.70%,北京天下秀通过转让获得的11.66%股份将被注销。


该次交易也引起了上交所的关注,与前文所及公告一道,ST慧球也于12月2日披露了上交所的问询函。


上交所就此次吸收合并预案提出了多项问题,主要包括:


北京天下秀主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务,其经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源;

本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑;

本次交易中,评估增值较高的原因及合理性,并提示相应的风险;

公司股价前一个交易日涨停,请公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况,并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。


2016年曾闹剧不断


2016年以来,ST慧球上演了炮制“1001议案”等奇葩闹剧,引起了监管层与公众的广泛关注。ST慧球自2017年1月6日开始停牌整改,其间,证监会立即立案调查,并迅速作出行政处罚决定,将鲜言移交公安处理。此外,上交所也对公司及相关责任人公开谴责,并对鲜言等人采取了不适合担任的公开认定措施。


2017年9月8日,ST慧球披露了长达60余页的整改报告和多份提示性公告,并宣布股票复牌交易。


根据ST慧球整改报告,其违规情节众多,拒不披露重要股东的权益变动情况,多次蓄意对外泄露重要未披露信息,信息披露管理处于失控状态;隐瞒披露实际控制人,董事会多项重大事项决策违规,公司治理机制和内控制度完全失效;尤其是蓄意编制含有1001项议案的股东大会通知,更甚者欲将钓鱼岛归属等涉及国家主权事项作为议案提交股东大会审议。


自2017年9月11日(周一)复牌交易起,ST慧球股价一路下跌,曾在今年10月19日触及复牌后最低点2.73元/股,较复牌前11.93元/股,下跌了77.1%。


彼时,上交所公司监管部门负责人表示,“ST慧球的这些行为,蓄意侵害上市公司和投资者合法权益,无视信息披露基本义务和基本规范,公然挑衅信息披露规则的严肃性和权威性,影响极其恶劣”。


新京报记者 肖玮 编辑 梁缘 校对 李立军


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